*ST天创近年来营业收入规模变化
*ST天创近年来归母净利润及增长率变化
■ 中国工业报 韩永先
2024年年报披露季最后时刻,*ST天创(603608.SH)突发重大利空消息,其中介机构普华永道中天会计师事务所 (以下简称 “普华中天”)对公司出具无法表示意见的 《天创时尚股份有限公司2023年度审计报告》和否定意见的《天创时尚股份有限公司2023年度内部控制审计报告》,公司随即将被实行 “退市风险警示及其他风险警示”。
“披星戴帽”巨大利空快速引发*ST天创二级市场股价剧烈震荡,从4月30日*ST天创被实施退市风险警示公告披露,公司连续吃下7个跌停板,截至6月3日尾盘报收2.47元/股,相较于4月29日的4.18元/股收盘价,*ST天创股价累计跌幅高达40.91%。
被退市风险警示之后,*ST天创连续披露整改措施,快速修订了对外担保管理制度、独立董事工作制度、关联交易管理制度等多份内控制度,但是5月18日上海证券交易所 (以下简称 “上交所”)对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函再次让*ST天创的上市保卫战陷入焦灼,公司的深层财务问题亟待 “排雷”。
多次违规被警告
作为时尚女鞋行业领先的多品牌运营商之一,*ST天创自创立以来专注于为女性消费者提供时尚、舒适的鞋履产品和服务,公司于2016年2月18日登陆上交所主板市场。
但是长达8年的上市时间内,*ST天创似乎并未建立起完善的内控管理、信息披露等上市公司规范化治理制度,近年来公司因为内部违规事项多次被监管层出具监管措施。
2022年8月,中国证券监督管理委员会广东监管局 (以下简称 “广东证监局”)对*ST天创进行现场检查,发现2017至2020年期间,*ST天创子公司小子科技三位负责人李怀状、林丽仙、刘晶存在通过四家体外公司开展与小子科技相同的经营业务,违反了其在 《关于避免同业竞争的承诺函》中作出的有关承诺,并且未向上市公司报告并披露不能履行承诺的原因,广东证监局因此对三人出具了警示函。
2023年2月,*ST天创再次收到广东证监局下发的 《关于对天创时尚股份有限公司、李林、倪兼明、吴玉妮、杨璐、刘婉雯采取出具警示函措施的决定》(以下简称 《警示函》),公司因财务核算不准确、未及时披露重大对外投资进展情况、2020年年报相关信息披露不规范等问题,*ST天创、实控人李林、倪兼明、吴玉妮、杨璐、刘婉雯等被广东证监局出具警示函。
彼时,*ST天创及相关人员收到上述 《警示函》后,均表示高度重视 《警示函》中指出的问题,公司及相关人员充分吸取教训,切实加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对 《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的学习,全面梳理、健全并严格执行公司内部控制相关制度,强化规范运作意识,加强信息披露管理,持续提高公司规范运作水平及信息披露质量,杜绝此类事件再次发生。
*ST天创发布公告抚慰市场称,公司及全体董事、监事、高级管理人员将持续忠实、勤勉地履行职责,切实维护上市公司及全体股东利益,促进公司健康、稳定、持续发展。
但是保证誓言发出不久,2024年4月30日,*ST天创又一次被爆出重大内控问题。*ST天创控股子公司深圳九颂宇帆投资中心 (以下简称 “深圳九颂”)与自然人吴某某、深圳市快美妆科技实际控制人、深圳快美妆传播有限公司于2022年11月10日签订协议,约定深圳九颂以4000万元价格受让自然人吴某某持有的快美妆科技8.8712%股权。
但由于自然人吴某某持有的快美妆科技8.8712%股权,是于2022年6月以1320万元对价从平潭尚见股权投资合伙企业 (以下简称 “平潭尚见”)处购得,在深圳九颂向吴某某购买快美妆科技股权时,平潭尚见是持有*ST天创5%以上股权的上市公司关联企业,因此上述并购穿透后构成关联交易。
令人惊诧的是,*ST天创并未对上述交易履行关联交易审议程序,也未及时对外披露,公司2023年年报因此被中介机构普华中天直接出具无法表示意见,并对公司相关内控出具否定意见的审计报告,根据最新的上市规则,公司被实施退市风险警示。同时,*ST天创再次收到广东证监局责令改正的行政监管措施决定书。
公司经营被问询
被行政处罚后,*ST天创再次积极表态,声称 “公司董事会尊重会计师事务所出具的审计意见,高度重视上述报告中所涉及事项对公司产生的不利影响。”对上述交易事项,深圳九颂、快美妆科技和吴某某 (以下简称 “转让方”)等相关方已于2024年4月23日签署协议确认该交易无效,对各方均没有法律约束力,转让方将向深圳九颂退还转让价款并尽快将快美妆科技股权结构恢复至交易前的状态。深圳九颂已于2024年4月24日收到转让方退还的全额交易价款,公司现时已尽全力将前述交易对公司财务报表的影响降到最低。
*ST天创同时表示,为了评估由于公司内部控制重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险事件或舞弊迹象,公司独立董事促使审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组,短期内立即对公司关联交易相关的内部控制情况展开内部自查。通过筛查未发现其他未识别、未披露的关联交易。基于审慎判断及保护中小投资者利益的考虑,公司需要另行聘请第三方中介机构,对公司内部控制的有效性进行全面审计,识别缺陷与风险,并据此整改。
*ST天创披露称,公司将加强内控,加强关联方识别,严格管理关联交易与资金往来;强化内部审计工作,完善内部审计部门的职能,加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度;公司将加强组织培训,加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习,强化全员合规意识。通过进一步强化财务资金管理,从严规范关联交易,定期检查,强化内控监督检查等举措不断健全内控与风险管理长效机制,以争取尽早解决审计报告和内部控制报告中发现的问题,争取撤销退市风险警示及其他风险警示。
但*ST天创重大内控缺失事项的影响并没有就此终止。5月18日,公司收到上交所的监管问询函,对*ST天创2023年年度报告进行事后审核,要求公司进一步补充披露经营、财务信息。
中国工业报注意到,上交所的监管问询函已从深圳九颂关联交易事件转向了对*ST天创2023年销售费用、公司存货、应收账款、往来款项、投资性房地产、交易性金融资产、货币资金、经营活动现金流等经营财务方面的深层监管,并要求公司在收到函件后立即披露,并在10个交易日内书面回复并履行信息披露义务。
公开资料显示,*ST天创上市8年来历经多次资本运作,但是公司经营业绩层面乏善可陈。上市8年,*ST天创前四年盈利、后四年则连续出现亏损,公司营收更是已出现大幅下滑。
中国工业报统计,2016年至2019年,*ST天创分别实现营收15.48亿元、17.34亿元、20.52亿元、20.89亿元,对应各期归属净利润分别为1.17亿元、1.88亿元、2.42亿元、2.07亿元;2020年之后,公司营业收入大幅下滑,净利润则出现连续亏损,至2023年,各期年营收分别为18.78亿元、19.25亿元、12.73亿元、12.74亿元,对应归属净利润分别为亏损4.62亿元、亏损6461.16万元、亏损1.79亿元、亏损3015.73万元。
Wind数据显示,从2016年开始,*ST天创先后进行了三次资本运作,直接融资额高达近18亿元,其中2016年首发上市募资6.68亿元,用于女鞋销售连锁店扩建项目、亚太产品设计中心建设项目、补充流动资金、永久补充流动资金等四个项目,2017年定向增发融资5.14亿元购买小子科技100%股权,2020年发行可转债融资6亿元用于智能制造基地建设项目和补充流动资金。
但业绩表现上,*ST天创三次资本运作并没有带给市场预期效益,2016年公司的主要募投生产项目女鞋销售连锁店扩建被延期调整,完工日期从2017年4月调整为2019年4月,并未完成公司招股书中的项目收益预期。
*ST天创上市第二年定增融资重金跨界并购互联网营销企业小子科技,当时交易价格高达8.78亿元,小子科技评估增值率高达871.06%,形成商誉6.13亿元,但是三年业绩对赌期完成后,小子科技营收业绩 “断崖”下滑,造成*ST天创近6亿元商誉减值,拖累公司在2020年净利润巨额亏损。
2023年年报显示,*ST天创移动互联网营销业务板块 (即小子科技业务)整体运营水平下降,当年主业收入仅为1190万元,同比下降约84.4%,归属净利润亏损814万元。
*ST天创2020年可转债融资6亿元布局的智能制造基地建设项目进展同样不顺利。根据公司公告,该项目因近年来需求收缩、供给冲击、预期减弱的多重压力,服装鞋帽消费市场消费者意愿持续低迷、整体疲软,在消费市场与未来经济的不确定性因素影响下,项目产线铺设进度有所放缓,截至2023年项目主体建筑工程陆续完工并投入使用,但是产线铺设尚未全部完成,预计要到2025年8月项目才能达到预定可使用状态。
Wind数据显示,*ST天创上市以来直接融资额高达近18亿元,但从未进行任何现金分红,公司已连续四年净利润亏损,经营压力高企,叠加此次被退市风险警示处理引发上交所重点关注经营业绩问题,公司是否面临直接退市成为疑问。
投资者索赔在路上?
“根据最新的退市规则,上交所主板上市公司财务类强制退市需要满足最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元,或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元等条件。规范类强制退市需要满足连续2个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告,或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告等事项。”北京中银律师事务所的一位专业人士向中国工业报表示,从目前*ST天创每年10亿元以上的经营指标、资产负债指标上看,公司并不会因财务类问题被强制退市;公司多次被警示内控问题,但积极整改,修订内控制度,也大概率不会触及规范类强制退市红线,如果不再出现其他深层问题,*ST天创大概率可以撤销退市风险警示。
但北京中银律师事务所专业人士同时指出,*ST天创因为深圳九颂关联交易事件已经构成违规交易、信批违规,造成二级市场股价大幅波动、投资者损失严重,接下来或将面临二级市场投资者的巨额索赔。
“根据证券法以及最新的司法解释,有证据证明信息披露义务人实施虚假陈述的,受损的投资者可以依法起诉索赔,索赔范围包括投资差额、佣金、印花税。”关于*ST天创索赔条件,广州杨森律师团队分析认为,暂定在2022年6月1日至2024年4月29日期间买入*ST天创,并且在2024年5月6日 (含)之后卖出或仍持有股份而产生损失的投资者,可以考虑起诉以尝试挽回部分损失。
易索资讯主理律师娄霄云则公开提示,新“国九条”发布以来,审计机构发布的审计意见趋于谨慎,大量的非标审计意见加剧了公司股价的波动,监管部门相关监管措施也是及时到位,基于*ST天创关联交易未披露和商业实质存疑,其认为凡是2022年11月10日至2024年4月29日之间买入且2024年4月29日收盘还持有*ST天创的投资者,可申请民事赔偿,目前投资者索赔正在征集名单中。
广东证监局的整改要求还未全面到位,上交所的经营财务问询接踵而至,大量股民投资者正在索赔的路上,*ST天创如何面对退市风险警示下的各种危机,将对公司内控措施做哪些深入调整,是否会有投资者赔偿计划,就此相关问题,中国工业报多次致函致电公司采访,截至发稿尚未获得公司正面回应。