■ 中国工业报 韩永先
2024年上半年归属于上市公司股东的净利润预亏690万元至1030万元，鼎龙文化股份有限公司 （以下简称“ST鼎龙”，股票代码：002502.SZ）退市危机正式爆发。
7月22日，ST鼎龙先是收到深圳证券交易所 （以下简称 “深交所”）下发面值退市 《事先告知书》，因公司股票在2024年6月19日至2024年7月16日连续二十个交易日的每日收盘价均低于1元，触及股票终止上市条款，深交所拟决定终止公司股票上市交易；7月30日和7月31日ST鼎龙再连续披露了来自中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”）、广东证监局和深交所的监管函件。
公司深陷经营危机、股票面值面临退市，兼之涉嫌信息披露违法违规遭遇强监管，ST鼎龙还能否扭转退市危局，成为公司27509名股东急切关注的问题。
深陷经营危机
历经数年、多次增加的主营业务没有给ST鼎龙带来稳定的业绩增长，反而让公司陷入不断亏损的泥潭。
中国工业报从ST鼎龙了解到，公司成立于1997年，于2010年11月17日在深交所中小板市场上市，上市之后ST鼎龙主营业务历经数次变更，公司股票简称历经骅威股份、骅威文化、鼎龙文化、*ST鼎龙多次更名。
据介绍，ST鼎龙主营业务最初是从事玩具的研发、生产、制造和销售，2014年11月，通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方式进行重大资产重组，向付强等购买资产，增加了网络游戏的制作开发与运营推广业务。
2015年9月，ST鼎龙再度以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方式推出重大资产重组，向汤攀晶等购买了影视剧的投资、拍摄、制作、发行业务。2019年12月，公司向云南中钛科技有限公司 （以下简称 “中钛科技”）增资，控制了中钛科技51%股权，ST鼎龙因而新添钛矿开采、洗选和销售主业。目前，ST鼎龙主营业务包含钛矿、游戏及影视业务。伴随着主营业务变更，2018年11月，ST鼎龙迎来 “新主”，公司控股股东、实际控制人由郭祥彬变更为控股股东杭州鼎龙企业管理有限公司，实际控制人龙学勤。
值得注意的是，主业变更频仍、实控换人，ST鼎龙并没有迎来预期的业绩爆发，换 “主”之后的ST鼎龙反而深陷经营危机。
Wind数据终端显示，变更实控人的2018年当年，ST鼎龙从连续多年盈利转为巨额亏损，当年实现营收7.52亿元、归母净利润亏损12.77亿元，扣非后归母净利润巨亏12.82亿元。2019年公司营收10.64亿元，但归母净利润再度亏损8.39亿元。
2020年，ST鼎龙营收更大幅下滑58.19%，当年仅为4.45亿元，但归母净利润则扭亏为盈，录得3354.51万元，扣非后归母净利润为2615.59万元。
2021年，公司营业收入同比大增47.06%达到6.54亿元，但归母净利润仅为429.58万元，扣非后归母净利润亏损8136.14万元。2022年、2023年，ST鼎龙归母净利润连续出现亏损，两年营收分别为3.58亿元、6.11亿元，归母净利润分别亏损2.41亿元、707.54万元，扣非后归母净利润更是分别亏损2.40亿元、7237.08万元。
最新的2024年半年度业绩预告显示，ST鼎龙预计，上半年归母净利润将亏损690万元至1030万元，扣非后的净利润亏损在620万元至930万元之间。
历经数年、多次增加的主营业务没有给ST鼎龙带来稳定的业绩增长，反而让公司陷入不断亏损的泥潭。而根据公司最近的公告信息，ST鼎龙即使是多年亏损的经营业绩，也难确保是百分之百的真实经营数据。
监管持续压顶
ST鼎龙的经营财务造假行为受到的处罚还是不到位，按照最新证券法的严监管要求，此类造假公司应该直接退市，并向投资者赔偿。
7月30日，ST鼎龙公告称，收到广东证监局出具的 《关于对鼎龙文化股份有限公司、龙学勤、徐淑军、王小平采取出具警示函措施的决定》（以下简称 《决定》）。
《决定》显示，2024年1月31日ST鼎龙披露2023年度业绩预告称，预计公司2023年归属净利润为盈利0元至500万元；之后4月20日披露的2023年度业绩预告修正公告，将2023年归属净利润修正为亏损550万元至820万元；而4月30日，ST鼎龙正式披露2023年年度报告，经审计2023年归属净利润为亏损约707.54万元。公司业绩预告和年度报告披露的2023年净利润盈亏落差明显，且未及时修正，广东证监局决定对ST鼎龙董事长兼总经理龙学勤、财务总监徐淑军、董事会秘书王小平出具警示函。7月31日，深交所对上述事项跟进发函监管，认为ST鼎龙龙学勤、徐淑军、王小平未能勤勉尽责，违反了股票上市规则的规定，应该负主要责任，要求认真履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
更为严重的是，7月30日，ST鼎龙同时公告了中国证监会广东监管局出具的行政处罚事先告知书，经证监会查明，ST鼎龙涉嫌信息披露违法违规、营收业绩虚假记载。
具体事实为，ST鼎龙控股子公司中钛科技子公司寻甸金林钛矿有限公司 （以下简称 “寻甸金林”）在2021年虚增钛精矿产量23120.55吨，并将前述虚增的钛精矿经由云南玖迈商贸有限公司、开远市德晟商贸有限公司销售给富民龙腾钛业有限责任公司（以下简称 “龙腾钛业”）、云南铜业（集团）钛业有限公司 （以下简称 “云铜钛业”）。
但是上述交易标的钛精矿未实际生产，货物未实际交付，销售合同未实际执行，相关经济利益未流入企业，而ST鼎龙却将上述虚增的存货、营业收入及利润纳入合并财务报表范围，导致公司披露的2021年年度报告、2022年半年度报告存在虚假记载，其中2021年度虚增存货958.08万元，虚增利润总额214.72万元，占公司当期披露利润总额的16.30%；2022年上半年公司虚增营业收入4577.87万元、虚增利润总额3790.35万元，分别占公司当期披露营业收入和利润总额绝对值的19.72%、64.10%。
因此，广东证监局认为，ST鼎龙涉案期间有关董监高人员涉嫌违反证券法，并对ST鼎龙给予警告、罚款500万元，对ST鼎龙时任董事长兼总经理、中钛科技时任董事、龙腾钛业时任董事、云铜钛业时任董事龙学勤和ST鼎龙时任董事、中钛科技时任董事长、龙腾钛业时任董事长、云铜钛业时任董事长方树坡给予警告，分别处以150万元罚款；对ST鼎龙时任董事会秘书、副总经理、代财务总监及中钛科技时任董事、云铜钛业时任董事王小平给予警告，罚款80万元；对中钛科技时任财务总监、ST鼎龙时任投资总监、会计机构负责人张文龙和寻甸金林时任总经理刘江给予警告，分别罚款60万元。
“从广东证监局的处罚内容来看，被处罚对象均是虚增销售的双方，也是ST鼎龙的关联方，ST鼎龙的违法违规行为是典型的关联交易掩饰下的营收造假。”中银律师事务所向中国工业报表示，ST鼎龙的经营财务造假行为受到的处罚还是不到位，按照最新证券法的严监管要求，此类造假公司应该直接退市，并向投资者赔偿。
值得注意的是，据中国工业报调查，ST鼎龙受到的行政监管、行政处罚远不止于近期披露的事项，从2021年开始，ST鼎龙就多次受到监管层的处罚。
2021年10月，广东证监局对ST鼎龙现场检查，认为公司存在会计核算有误、信息披露不准确等问题，因此广东证监局于当年12月20日对ST鼎龙董事长兼总经理龙学勤、时任财务总监刘文康、副总经理兼董事会秘书王小平出具警示函。
2022年7月6日，由于公司对尚未纳入合并报表范围的子公司提供财务资助未履行必要的审批程序及披露义务、资产购置未履行必要的审批程序及披露义务，ST鼎龙收到广东监管局出具的警示函；同年9月30日，ST鼎龙因上述事项，公司、董事长兼总经理龙学勤、时任财务总监刘文康被深交所通报批评。
同样在2022年，由于曾控制拥有钛矿矿业权的企业，构成违反同业竞争承诺的情形，8月31日，ST鼎龙实际控制人、董事长兼总经理龙学勤被深交所出具监管函。
此外，因为ST鼎龙控股子公司中钛科技于2021年1月至9月以预付采购款及股权款的名义，将合计6930万元资金转给公司实际控制人、董事长兼总经理龙学勤及其关联方使用，直至2021年12月上述非经营性资金占用款及资金占用费才得以归还，因此2024年1月广东证监局再度对公司、龙学勤、王小平、刘文康、方树坡出具警示函；2024年3月5日，深交所也因此对上述人员给予通报批评。
退市命运难改？
7月22日，ST鼎龙被深交所下发终止上市事先告知书，拟决定终止公司股票上市交易。目前，ST鼎龙股票已被停止交易。
查阅ST鼎龙的历年公告不难发现，对ST鼎龙经营问题持有意见的不止证监会和交易所等机构，甚至每年235万元审计费聘用的审计机构中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称 “中兴华”）也对公司的经营报告产生怀疑。
中国工业报从ST鼎龙了解到，中兴华对ST鼎龙2022年度、2023年度的财务报告均出具了保留意见的审计报告，并对公司2022年度、2023年度内控均出具了否定意见的审计报告。
其中财务报告保留意见主要涉及ST鼎龙收购中钛科技业务补偿问题及子公司少数股权收购问题。
据悉，2019年ST鼎龙增资收购中钛科技时，交易对方中钛资源控股有限公司承诺，中钛科技在2020年度至2024年度实现的净利润分别不低于1200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元。
经ST鼎龙确认，2021年对中钛科技的应收业绩补偿款为5452.57万元，但截至2023年底，该款项尚未收回。2022年和2023年，中钛科技实现的净利润扣除非经常性损益、剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出，及股权激励计划对归属于母公司所有者的净利润的影响后，金额分别为-1329.51万元和1693.73万元，远未达到业绩承诺。可对于上述业绩补偿款，ST鼎龙此前并未采取充分合理的追款措施。
同时，截至2023年底，中钛科技及其子公司应收款项账面余额达7768.95万元，其他应收款2418.51万元，预付账款1.35亿元，但是对部分大额应收款项，中钛科技未采取充分合理的追款措施进行催收，相关的内部风控存在重大缺陷。
此外，中钛科技2021年9月30日以7780万元收购寻甸金林少数股东持有的10%股权，于2021年9月30日以9520万元收购建水铭泰矿业有限公司 （以下简称 “建水铭泰”）少数股东持有的10%股权，上述交易中钛科技未能提供交易价格合理性的审计证据，也无法判断相关预付账款是否存在减值，表明公司在投资管理方面的内控存在重大缺陷。
据披露，收购上述股权时，交易对方承诺，寻甸金林2021年度至2023年度实现的净利润分别不低于1000万元、1500万元、2000万元；建水铭泰2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于2500万元、2500万元。但是寻甸金林及建水铭泰并未完成2022年度业绩承诺，截至2023年底，业绩承诺方并未按照相关协议约定履行业绩补偿义务。
因此，中兴华对ST鼎龙2022年度、2023年度的财务报告均出具了保留意见，对公司2022年、2023年内部控制均出具否定意见。
ST鼎龙告诉中国工业报，目前公司已经出台了整改措施，针对子公司少数股权收购事项涉及的问题，公司将持续督促中钛科技与交易对方就相关事项进一步沟通协商，并研究探讨各种可行的解决思路，争取尽快消除相关事项的影响。
针对业绩补偿款涉及的问题，公司采取了发函要求业绩补偿方支付补偿款项、沟通协商各种补偿调整方案等措施，同时公司将尝试推进包括法律仲裁在内的各种可行的解决思路，争取尽快落实业绩补偿有关安排。针对子公司部分大额应收款项未能充分采取有效措施进行催收的问题，公司将督促相关子公司采取派出专人催收、寄发催收函、律师函等方式加强催收工作，积极与相关方沟通还款计划，并根据业务发展需要合理采取法律措施。
但是，ST鼎龙经营报告整改，业绩补偿、应收账款催讨，内控制度补救整改措施等显然跟不上监管层、投资者对公司的期望。
鉴于中兴华对公司2022年度内控出具了否定意见的审计报告，公司触及 “最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”的情形，ST鼎龙股票交易被实施其他风险警示，自2023年5月5日起，股票简称由 “鼎龙文化”变更为 “ST鼎龙”。
另一方面，因为2022年之后利空消息频发，ST鼎龙二级市场股价也一挫再挫，截至2024年7月16日，ST鼎龙股票收盘价已连续20个交易日低于1元/股。
根据深交所股票上市规则，在深交所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过深交所交易系统连续二十个交易日股票收盘价均低于1元，深交所终止其股票上市交易。7月22日，ST鼎龙被深交所下发终止上市事先告知书，拟决定终止公司股票上市交易。目前，ST鼎龙股票已被停止交易。
ST鼎龙内部人士向中国工业报透露，目前公司已在规定期限内向深交所提交听证申请，尽力争取保留公司的上市资格。但是如公司未按期参加听证，将被视为放弃听证权利，或公司参加了听证但深交所最终仍作出终止公司股票上市的决定，ST鼎龙股票将被终止上市。
让投资者担忧的是，在终止上市申诉关键期，ST鼎龙仍多次受到监管层的行政处罚，甚至曝出造假事项，公司能否保留上市资格存疑。此外，ST鼎龙实控人龙学勤因其实际控制的部分企业存在未履行法院生效判决情形被列为被执行人及限制高消费，或将给公司退市听证再蒙阴影。
延伸 阅读
2024年A股退市规定
一、规范类
1.上市公司内部控制连续多年被出具非标意见 （内控审计意见）。
拟将连续两年财务报告内部控制被出具否定或者无法表示意见，或者未按照规定披露内部控制审计报告的公司纳入退市风险警示范围，第三年再次触及前述情形的，退市；
2.公司控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息，责令改正要求期限内未完成整改，退市；
3.巨额资金长期被大股东及其关联方非法占用未能归还，导致上市公司资产被大幅 “掏空”。
对于上市公司内控失效，出现控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30％或者金额超过2亿元，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，退市；
4.新增内控非标退市，第一年ST、第二年*ST、第三年退市。
二、财务类
1.1年造假2亿元以上且超过30%、连续2年造假3亿元以上且超过20%，或者连续3年及以上造假，退市；
2.年报的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值，且扣除后的营收主板公司低于3亿元、创业板或科创板公司低于1亿元，退市。
三、交易类
1.连续20个交易日，沪深交易所主板A股 （含A+B股）上市公司的市值低至5亿元、创业板和B股低于3亿元,退市；
2.连续20个交易日，收盘价低于1元,退市。
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