双重上市落定 阿里新局求安
■ 中国工业报 王永强 从 “阿里巴巴-SW”到 “阿里巴巴-W”,去掉香港交易所 (以下简称 “港交所”)挂牌名称中的字母S,阿里巴巴集团控股有限公司(9988.HK/BABA.US, 以 下 简 称“阿里”)用了近5年。 8月28日,阿里发布公告,正式完成香港双重主要上市,成为港交所和美国纽约证券交易所 (以下简称 “纽交所”)双重主要上市公司,公司发展迎来新的里程碑时刻。 “双重主要上市主要是进一步扩大投资者基础,提升阿里港股流动性,为投资者在公开市场持有及交易阿里股份提供更大灵活性。”阿里相关负责人告诉中国工业报。 但知情者杨伟表示:阿里已经做好了极端情况下从美国退市的相关准备:“为了应对2022年SEC(美国证券交易委员会)对外国公司在美上市可能提出的额外信息披露要求,香港双重主要上市或回A一直是 ‘中概股’的主流选择。” SEC“助攻” SEC2022年3月的 “骚操作”,为阿里等在美上市的中概股敲响了 “警钟”。 阿里与香港一直缘分匪浅。 早在2007年,阿里B2B业务曾在香港联合交易所 (以下简称 “香港联交所”)上市;2014年,阿里筹划整体上市,首选目的地也是香港,并开展了相关路演。 但彼时,香港不支持 “同股不同权”(双层股权结构即公司创始人及其他大股东在公司上市后仍能保留足够的表决权来控制公司)。受此限制,阿里最终转赴纽交所上市。 2014年9月20日,阿里在纽交所挂牌上市,首日报收于93.89美元,较发行价上涨38.07%,以收盘价计算,其市值突破2300亿美元。 坐失阿里IPO巨大机会,时任港交所行政总裁李小加公开撰文吁请变革。 2018年4月,香港联交所修订上市规则,允许符合条件的内地企业在港二次上市,“同股不同权”或未盈利的生物科技公司也被允许在港股主板上市,这为包括阿里在内的大量国内互联网公司在港上市铺平了道路。 所谓二次上市,是指已上市公司将其部分发行在外的流通股股票,在非注册过的另一家证券交易所上市。 2019年11月,阿里在香港二次上市,挂牌名称 “阿里巴巴-SW”。按照港交所的命名规则,S是二次上市,W则是指同股不同权。纽约依然是阿里的主要上市地。 而自2019年在港二次上市,阿里大部分流通股转至香港注册。Wind统计数据显示,2022年前六个月,阿里港股日均交易量约7亿美元,美股日均交易量约32亿美元。虽然无论市值还是交易量,阿里均稳居港股前三名,但较之于美股的流动性,阿里将香港作为主要上市地的需求似乎并不迫切。 但SEC2022年3月的 “骚操作”,为阿里等在美上市的中概股敲响了 “警钟”。 2022年3月8日,SEC依据2020年12月获批的 《外国公司责任法案》(HFCAA),将在美上市的百胜中国 (YUMC)、百济神州(BGNE)、再鼎医药 (ZLAB)、ACM Research盛 美 半 导 体(ACMR)、和黄药业 (HCM)列入暂定确认名单。 按照HFCAA规定,外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会 (PCAOB)对会计师事务所检查要求的,其证券将禁止在美交易。而SEC据此额外要求在美上市外国企业披露是否由政府实体拥有或控制、存在的监管环境风险,同时要求审计公司接受PCAOB检查,披露上市公司的审计细节、工作底稿等信息。 在此背景下,赴美上市公司将面临更多的国家数据安全风险隐患:诸如关键信息基础设施被外国政府影响、控制、恶意利用;国外监管机构调取上市公司敏感数据,导致核心数据、重要数据或者大量个人信息被外国政府影响、控制、恶意利用;网络信息舆论被境外机构操纵;上市公司控制权发生重大变更等。 受此 “暴击”,百胜中国等上述五家公司股价应声大跌,且恐慌情绪蔓延至整个中概股板块,由此拉开了在美上市中概股归港上市的大幕:在港二次上市公司,若主要上市地在美国被强制退市,香港股票将无法交易;而双重主要上市,即使美股退市,港股交易不受影响。 2022年7月26日,阿里发布公告称,董事会已授权新增香港联交所为主要上市地。一旦获批,按照摩根斯坦利、中金公司等投行预计,阿里不但将获得沪港通、深港通逾千亿港元南向资金青睐,还能与国内消费主场投资者分享公司成长成果,一举多得。 好事多磨 “阿里在港双重主要上市的融资需求并不强。一方面,公司持续大额回购;另一方面,公告明确表示此次回港不涉及新股发行和融资。”杨伟分析称,这也是阿里推进在港双重主要上市进程不快的原因之一。 启动时间不算早,阿里推进香港 “双重主要上市”的进程也不快。 在阿里董事会批准香港为主要上市地之前,涂鸦智能 (2391.HK/TUYA.N)、名创优品 (9896.HK/MNSO.N)、金融壹账通(6638.HK/OCFT.N)、贝壳 (2423.HK/BEKE.N)、知乎 (2390.HK/ZH.N)等均选择以双重主要上市方式回港。 厚雪研究根据Wind数据的统计表明,2018年至2023年4月,美国中概股赴港上市公司共31家,其中在港上市时间主要分布在2020年到2022年。这背后,主要与美国对中概股的审计监管导致退市风险、港交所积极开放的上市政策等相关。 而以2018年4月港交所修订上市规则为分界线,之前回A或者港股上市的中概股,往往都是先从美股私有化,再重新上市,这在2013年至2016年的中概股回归潮中尤为明显,分众传媒 (002027.SZ)、巨人网络 (002558.SZ)、三生制药 (1530.HK)等公司均是这一路径。 该种操作方式的特点是,程序较为繁琐,资金成本较高,花费时间也较长。 2018年港交所改革上市制度后,中概股归港上市形式愈加多样,既有中国飞鹤(6186.HK)、药明康德 (2359.HK/603259.SH)等少数私有化退市后重新上市;也包括百济神州 (6160.HK/BGNE.O)、理想汽车 (2015.HK/LI.O)等双重主要上市;数量更多的则是阿里巴巴-W、京东集团-SW(9618.HK/JD.N)等二次上市。 “阿里在港双重主要上市的融资需求并不强。一方面,公司持续大额回购;另一方面,公告明确表示此次回港不涉及新股发行和融资。”杨伟分析称,这也是阿里推进在港双重主要上市进程不快的原因之一。 市场公开数据显示,截至6月30日的2025财年第一季度,阿里已投入58亿美元回购6.13亿股普通股,季度净减少4.45亿股普通股,净减少比例为2.3%,力度超过去数季。 而2024财年,阿里累计投入125亿美元用于回购,回购规模稳居中概股第一。且截至2024年6月30日,阿里股份回购计划下仍余261亿美元回购额度,有效期至2027年3月。 针对香港双重主要上市推进不快,阿里2022年11月港交所公告称,将不会按原计划在2022年底完成主要上市。 “在正式完成转换香港主要上市之前,我们还需要制定并向股东提交审批一份新的员工持股计划,以遵守香港新修订的规则。”阿里解释说。 “这些都是事实,但更主要的是,阿里还有更重要的任务和挑战。”杨伟说。 业绩承压 直至阿里认为业务已重回增长轨道,才有余暇落地香港双重主要上市。 杨伟所称的阿里更重要的挑战,是来自公司经营层面的业绩承压。2023年堪称阿里 “内外交困”,创始人马云 “退休”后最不容易的一年。 外部,抖音电商2023年1-10月GMV(全球商品交易额)接近2万亿元,拼多多 (NASDAQ:PDD)2023年GMV甚至逾4万亿元,两者快速 “分食”阿里市场份额,且增速惊人。 而阿里内部叫停GMV数额公布前,其截至2022年3月31日的2022财年GMV为8.317万亿元;考虑到2023财年阿里营收仅同比增长2%,拼多多与抖音合计GMV已 “兵临城下”。 内部,2023年3月28日,阿里启动了“最重要的一次组织变革”,时任阿里 “一把手”张勇将阿里拆分成 “1+6+N”结构,即1个阿里巴巴上市公司主体、6个业务集团以及多家独立的业务公司,而6个业务集团则是指:阿里云智能、淘宝天猫商业、本地生活、菜鸟、国际数字商业、大文娱等。 但3个月不到,2023年6月20日,阿里就闪电换帅。张勇宣布,将于9月10日卸任集团董事局主席兼CEO,由集团执行副主席蔡崇信出任集团董事会主席、吴泳铭出任阿里CEO。 暴击在2023年11月29日到来,拼多多市值首超阿里。阿里员工在公司内网发帖称 “此刻难眠”。久未露面的马云也以阿里合伙人身份迅速跟帖参与讨论,称 “坚信阿里会变,阿里会改,所有伟大的公司都诞生在冬天里。AI电商时代刚刚开始,对谁都是机会,也是挑战。” 2023年9月,蔡崇信、吴永铭就任后,阿里开启高管层大面积 “汰旧出新”, “少壮”一派大量80后开始上位;阿里云、盒马、菜鸟等的分拆上市融资计划也被叫停。直至阿里认为业务已重回增长轨道,才有余暇落地香港双重主要上市。 阿里8月15日晚公布的2025财年第一季度财报显示,公司该季度营收2432.4亿元,上年同期营收2341.56亿元,同比增4%;经调整EBITA利润450.35亿元。其中,阿里云公共云收入双位数增长,AI相关产品收入三位数增长,经调整EBITA同比增长155%;阿里国际数字商业集团收入同比增长32%;菜鸟季度收入同比增长16%。 “今天的阿里面对的是快速发展的新技术和市场的新变化、新期待。无论过去有多成功,都必须翻篇归零,唤醒重新创业的心态。”吴泳铭在财报电话会上称。
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