中国企业在海外面临三类合规问题第A23版:特别报道 20211231期中国工业报

    中国企业在海外会面临三类合规问题：一是企业有进出口产品、商业合作等海外的生意。这个地方主要讲到制裁的问题。比如被美国认定列入OFAC制裁清单的国家、企业和个人。这个清单对于我们企业的意义在于，首先是要有敏感性，跟外商，特别是跟敏感国家的企业或者个人做生意之前，一定要进行审查，如果发现企业在清单上，一定要寻求法律意见，看一下法律后果并采取避险措施。其次，企业也要了解自己境外伙伴是否存在被制裁的风险，比如这些合作伙伴是否和被制裁的企业来往过密，提前指定预案。当然还有反洗钱的要求。
   二是企业有海外的投资，包括去收购成熟的海外企业，投资一些少数股权或者是直接在海外市场进行投资新设公司开发业务等。这个主要是一个市场准入的问题。经常做欧美投资的人都知道，美国的准入规管部门叫CFIUS（美国外资投资委员会）。这类审查本来是国家安全主导的，但是2018年美国推出加强版法案FIRRMA，加强了对中国的高科技企业的限制。
   三是中国企业在海外的上市和融资等。企业在境外融资和上市的行为，在当地普遍受到当地金融部门的规管。各国这方面的规管逻辑相差可能很大。美国可能是采用登记和披露制度，宽进严出。但是事后，民事上可以被股东集体诉讼，还要承担刑事责任，属于秋后算账。而其他国家和地区可能和中国类似，事前严格审查，事后以行政追责为主。过去几年中，由于国际形势和舆论的压力，针对中概股的境外监管已经愈发严格，因此境外上市和融资的企业都应该提前采取预警措施。